Handlowe spółki osobowe

Stan prawny na 1.01.2010 r. Książka jest odpowiedzią na zapotrzebowanie kompleksowego opracowania dotyczącego handlowych spółek osobowych. Zaprezentowano w niej w sposób systemowy wszystkie handlowe spółki osobowe. Zamiarem Autora nie było odrębne odniesienie poszczególnych spółek, niezależnie od siebie, ale próba znalezienia pewnych punktów wspólnych dla spółek osobowych, w szczególności przez odwoływanie się do rozważań dotyczących spółki jawnej, stanowiącej pewien trzon, na którym budowane są jako zupełnie odrębne typy spółek inne spółki osobowe. Uzasadnieniem przyjętej techniki są uregulowania art. 86, 102 i 126 k.s.h., nakazujące odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej (a w ostatnim przypadku również przepisów o spółce akcyjnej). Niniejsze opracowanie uwzględnia nowe akty prawne i ostatnie zmiany w przepisach prawa.

Wykaz skrótów Wstęp Tytuł I. Spółka jawna Część 1. Zagadnienia podstawowe Rozdział 1. Istota spółki jawnej § 1. Pojęcie spółki jawnej § 2. Cel i charakter prawny spółki jawnej 1. Znaczenie gospodarcze spółek jawnych 2. Cel spółki jawnej 3. Charakter prawny spółki jawnej § 3. Stosunek prawny spółki jawnej § 4. Struktura prawna spółki jawnej 1. Organizacja spółki jawnej 2. Elementy osobowe spółki jawnej 3. Elementy kapitałowe spółki jawnej § 5. Podmiotowość prawna spółki jawnej Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej § 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej § 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej § 3. Spółka jawna przed wpisem do rejestru § 4. Spółka jawna jako podmiot prawa § 5. Spółka jawna w likwidacji i w upadłości 1. Likwidacja spółki jawnej 2. Upadłość spółki jawnej § 6. Formy ustrojowe spółki jawnej w "transformacji" Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej § 1. Pojęcie udziału § 2. Rodzaje udziałów 1. Udział kapitałowy 2. Udział w zyskach i stratach 3. Udział likwidacyjny § 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego § 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej 8 SPIS TREŚCI Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej § 1. Istota wkładu 1. Pojęcie wkładu 2. Charakter prawny wkładu § 2. Przedmiot wkładu § 3. Rodzaje wkładów § 4. Wniesienie wkładu § 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu Część 2. Utworzenie spółki jawnej Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej § 1. Zawarcie umowy spółki jawnej § 2. Treść umowy spółki § 3. Forma umowy spółki jawnej § 4. Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej § 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej § 3. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej 1. Zasady przekształcenia 2. Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną 3. Przekształcenie spółki osobowej w jawną 4. Skutki przekształcenia Część 3. Wspólnicy w spółce jawnej Rozdział 1. Prawa wspólnika § 1. Istota praw wspólnika § 2. Rodzaje praw wspólników Rozdział 2. Obowiązki wspólnika Część 4. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki § 1. Pojęcie prowadzenia spraw § 2. Zasady prowadzenia spraw spółki 1. Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki 2. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki 3. Czynności nagłe Rozdział 2. Reprezentacja spółki § 1. Pojęcie reprezentacji § 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników § 3. Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby Część 5. Odpowiedzialność w spółce jawnej Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce jawnej § 1. Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki § 2. Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki § 3. Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym § 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika § 5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe § 6. Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych Część 6. Transformacje prawne spółki jawnej Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej Tytuł II. Spółka partnerska Część 1. Zagadnienia podstawowe Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej § 1. Pojęcie spółki partnerskiej § 2. Cel i charakter spółki partnerskiej 1. Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich 2. Cel spółki partnerskiej 3. Charakter prawny spółki partnerskiej § 3. Stosunek prawny spółki partnerskiej - odesłanie § 4. Struktura prawna spółki partnerskiej 1. Organizacja spółki partnerskiej 2. Elementy kapitałowe spółki partnerskiej 3. Elementy osobowe w spółce partnerskiej § 5. Podmiotowość prawna spółki partnerskiej - odesłanie Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej - odesłanie § 2. Problem występowania "przedspółki" partnerskiej § 3. Spółka partnerska jako podmiot prawa § 4. Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki 1. Rozwiązanie spółki partnerskiej 2. Spółka jednoosobowa § 5. Spółka partnerska w upadłości § 6. Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej w transformacji Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej - odesłanie Rozdział 4. Wkłady do spółki - odesłanie Część 2. Utworzenie spółki partnerskiej Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej § 1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej § 2. Treść umowy spółki partnerskiej § 3. Forma umowy spółki partnerskiej SPIS TREŚCI Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej § 2. Utworzenie przez przekształcenie Część 3. Wspólnicy w spółce partnerskiej Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera § 1. Osoby fizyczne § 2. Wykonywanie wolnego zawodu 1. Adwokaci 2. Farmaceuci (aptekarze) 3. Architekci 4. Inżynierowie budownictwa 5. Biegli rewidenci 6. Brokerzy ubezpieczeniowi 7. Doradcy podatkowi 8. Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni 9. Księgowi 10. Lekarze, lekarze dentyści 11. Lekarze weterynarii 12. Notariusze 13. Pielęgniarki i położne 14. Psychologowie 15. Radcowie prawni 16. Rzecznicy patentowi 17. Rzeczoznawcy majątkowi 18. Tłumacze przysięgli Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów § 1. Istota praw i obowiązków - odesłanie § 2. Rodzaje praw i obowiązków - odesłanie Część 4. Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw spółki partnerskiej Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej § 1. Prowadzenie spraw § 2. Reprezentacja spółki § 3. Kontrola spraw spółki Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej § 1. Uwagi ogólne § 2. Charakter prawny zarządu § 3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd 1. Prowadzenie spraw 2. Reprezentacja A. Reprezentacja czynna B. Reprezentacja bierna § 4. Pozostały zakres odpowiedniego stosowania przepisów o zarządzie 1. Powołanie zarządu 2. Odwołanie zarządu SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI 3. Mandat i kadencja 4. Zakaz konkurencji § 5. Kontrola spraw spółki Część 5. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej Rozdział 1. Zasady generalne § 1. Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów § 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów wynikające z przepisów prawa § 3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające z umowy spółki Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich w przypadku ustanowienia w spółce zarządu Część 6. Transformacyjne procesy spółki partnerskiej - odesłanie Tytuł III. Spółka komandytowa Część 1. Zagadnienia podstawowe Rozdział 1. Istota spółki komandytowej § 1. Pojęcie spółki komandytowej § 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowej 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych 2. Cel spółki 3. Charakter prawny spółki komandytowej § 3. Stosunek prawny spółki komandytowej § 4. Struktura prawna spółki komandytowej 1. Organizacja spółki komandytowej 2. Elementy osobowe spółki komandytowej - odesłanie 3. Elementy kapitałowe w spółce komandytowej § 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowej Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie § 2. Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru § 3. Spółka komandytowa jako podmiot prawa - odesłanie § 4. Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości - odesłanie § 5. Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji - odesłanie Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej § 1. Pojęcie udziału - odesłanie § 2. Rodzaje udziałów 1. Udział kapitałowy - odesłanie 2. Udział w zyskach i stratach A. Komplementariusz B. Komandytariusz 3. Udział likwidacyjny - odesłanie § 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego - odesłanie § 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej - odesłanie Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej § 1. Istota wkładu 1. Pojęcie wkładu - odesłanie 2. Charakter prawny wkładu § 2. Przedmiot wkładu § 3. Rodzaje wkładów - odesłanie 1. Wkłady umówione i wniesione 2. Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne A. Wkłady pełne B. Wkłady warunkowe C. Wkłady niedopuszczalne § 4. Wniesienie wkładów § 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu - odesłanie Część 2. Utworzenie spółki komandytowej Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej § 1. Zawarcie umowy spółki komandytowej § 2. Treść umowy spółki § 3. Forma umowy spółki komandytowej § 4. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu - odesłanie Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej § 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową § 3. Przekształcenie spółki osobowej w komandytową - odesłanie Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowej Rozdział 1. Prawa wspólników § 1. Istota praw wspólników 1. Istota praw wspólnika komplementariusza - odesłanie 2. Istota praw wspólnika komandytariusza - odesłanie § 2. Rodzaje praw wspólników 1. Rodzaje praw komplementariuszy - odesłanie 2. Rodzaje praw komandytariuszy Rozdział 2. Obowiązki wspólników § 1. Obowiązki komplementariuszy - odesłanie § 2. Obowiązki komandytariuszy Część 4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki § 1. Pojęcie prowadzenia spraw - odesłanie § 2. Prowadzenie spraw przez komplementariuszy 1. Zasady ogólne 2. Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki 3. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki 4. Czynności nagłe SPIS TREŚCI § 3. Prowadzenie spraw przez komandytariuszy Rozdział 2. Reprezentacja spółki § 1. Pojęcie reprezentacji - odesłanie § 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników 1. Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy 2. Reprezentacja przez komandytariuszy Część 5. Odpowiedzialność w spółce komandytowej Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania - odesłanie § 1. Odpowiedzialność komplementariusza § 2. Odpowiedzialność komandytariusza Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce komandytowej 1. Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru 2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 § 3 k.s.h.) 3. Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki (art. 104 § 4 k.s.h.) 4. Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza (art. 114 k.s.h.) 5. Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.) 6. Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.) 7. Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie bez umocowania (art. 118 k.s.h.) 8. Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia 9. Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.) 10. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową (art. 584 k.s.h.) Część 6. Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowej - odesłanie Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej - odesłanie Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej - odesłanie Tytuł IV. Spółka komandytowo-akcyjna Część 1. Zagadnienia podstawowe Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej § 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej § 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych 2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie 3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej SPIS TREŚCI § 3. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej § 4. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej 1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej 2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej 3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej § 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie § 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna § 3. Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa - odesłanie § 4. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji § 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej § 6. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości - odesłanie § 7. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej Część 2. Utworzenie spółki Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej § 1. Pojęcie i charakter prawny statutu § 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej § 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa § 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki § 2. Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej § 3. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie § 4. Kapitał zakładowy i akcje Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej Rozdział 1. Prawa wspólników § 1. Istota praw wspólników § 2. Rodzaje praw wspólników 1. Komplementariusze 2. Akcjonariusze 3. Komplementariusze-akcjonariusze Rozdział 2. Obowiązki wspólników - odesłanie § 1. Komplementariusze - odesłanie § 2. Akcjonariusze § 3. Komplementariusze-akcjonariusze Część 4. Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja § 1. Prowadzenie spraw § 2. Reprezentacja 1. Komplementariusze 2. Rada nadzorcza SPIS TREŚCI Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej § 1. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą § 2. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono rady nadzorczej Rozdział 3. Walne zgromadzenie § 1. Zasady funkcjonowania § 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy Część 5. Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza Część 6. Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej SPIS TREŚCI