Europejska spółka akcyjna

Europejska spółka akcyjna to opracowanie, które wychodzi naprzeciw oczekiwaniom inwestora, zarówno zagranicznego jak i polskiego, dla którego znajomość i rozumienie europejskiego prawa spółek staje się w chwili obecnej szczególnie istotne. Zamierzeniem Autorki było kompleksowe przedstawienie zagadnień związanych przede wszystkim z założeniem, zarządzaniem, jak również likwidacją europejskiej spółki akcyjnej. Publikacja skierowana jest do prawników zajmujących się prawem handlowym, jak również do studentów prawa.

Spis treści Wprowadzenie Wykaz skrótów Literatura Część pierwsza. Założenie Rozdział pierwszy. Istota spółki europejskiej 1.1. Uwagi ogólne 1.2. Rys historyczny oraz źródła prawa europejskiego o spółkach 1.2.1. Rys historyczny spółki jako formy prawnej a) Spółka w prawie rzymskim b) Spółka w prawie polskim c) Spółka w prawie europejskim d) Wnioski 1.2.2. Źródła prawa europejskiego o spółkach a) Źródła pierwotne b) Źródła pochodne 1.3. Projekty i koncepcja spółki europejskiej 1.3.1. Powstanie koncepcji SE 1.3.2. Projekt rozporządzenia z 1991 roku a) Charakterystyka projektu b) Wnioski 1.3.3. Ostateczna wersja rozporządzenia 1.4. Europejska spółka akcyjna jako spółka ponadnarodowa 1.4.1. Charakter prawny spółki 1.4.2. Znaczenie europejskiej spółki akcyjnej 1.4.3. Prawo właściwe dla europejskiej spółki akcyjnej 1.5. Podsumowanie Rozdział 2. Utworzenie Societas europaea 2.1. Uwagi ogólne 2.2. Sposoby zakładania spółki 2.3. Założenie europejskiej spółki akcyjnej poprzez połączenie 2.3.1. Czynności przygotowawcze a) Treść i forma planu połączenia b) Ogłoszenie planu połączenia c) Zbadanie planu połączenia i sporządzenie sprawozdania. 2.3.2. Powzięcie uchwały przez walne zgromadzenie 2.3.3. Ochrona wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych 2.3.4. Kontrola prawidłowości połączenia spółek w SE a) etap pierwszy b) etap drugi 2.3.5. Rejestracja spółki i skutki połączenia 2.4. Założenie SE w drodze utworzenia spółki holdingowej 2.4.1. Procedura powstania holdingu SE 2.4.2. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli 2.5. Założenie SE jako spółki-córki 2.6. Założenie SE przez przekształcenie w nią istniejącej spółki 2.7. Podsumowanie Rozdział 3. Przeniesienie siedziby europejskiej spółki akcyjnej 3.1. Uwagi ogólne 3.2. Siedziba statutowa SE 3.3. Przeniesienie siedziby do innego państwa 3.3.1. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych 3.3.2. Ochrona wierzycieli 3.3.3. Problemy prawa podatkowego a) Bieżące opodatkowanie dochodów spółki b) Opodatkowanie w przypadku przeniesienia siedziby do innego państwa 3.4. Odpowiedzialność osób działających w imieniu SE przed rejestracją 3.5. Podsumowanie Część druga. Funkcjonowanie Rozdział 4. Ustrój Spółki Europejskiej 4.1. Uwagi ogólne 4.2. Zarządzanie i nadzór 4.2.1. System dualistyczny a) Zarząd b) Rada nadzorcza 4.2.2. System monistyczny a) Charakterystyka organu administrującego w rozporządzeniu 2157/2001 b) Charakterystyka systemu monistycznego w SpEurU c) System monistyczny w Wielkiej Brytanii d) System monistyczny we Francji 4.2.3. Wnioski 4.3. Zasady wspólne dla systemu monistycznego i dualistycznego 4.3.1. Członek organu w SE 4.3.2. Wykluczenie kandydata na członka organu SE 4.3.3. Czynności wymagające zgody właściwego organu SE 4.3.4. Zasady podejmowania uchwał 4.4. Podsumowanie Rozdział 5. Walne zgromadzenie SE 5.1. Uwagi ogólne 5.2. Zwoływanie walnego zgromadzenia 5.3. Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie 5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia 5.5. Podsumowanie Rozdział 6. Szczególna regulacja udziału pracowników w prowadzeniu spółki 6.1. Uwagi ogólne 6.2. Dyrektywa uzupełniająca statut SE o uczestnictwo pracowników. 6.3. Etap negocjacyjny 6.3.1. Współdziałanie w formie informowania 6.3.2. Współdziałanie w formie konsultacji 6.3.3. Współdecydowanie pracowników 6.4. Regulacje modelowe 6.5. Podsumowanie Część trzecia. Rozwiązanie SE Rozdział 7. Rozwiązanie SE 7.1. Uwagi ogólne 7.2. Ustanie bytu prawnego europejskiej spółki akcyjnej 7.2.1. Rozwiązanie i likwidacja SE na podstawie prawa narodowego danego państwa 7.2.2. Rozwiązanie i likwidacja SE w wyniku naruszenia art. 7 rozporządzenia 2157/2001 7.2.3. Przekształcenie SE w narodową spółkę akcyjną 7.3. Niewypłacalność SE 7.4. Podsumowanie Indeks rzeczowy 245